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관리단집회 없이 휴대폰 전자서명으로 한 서면결의, 관리인 해임도 유효!
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관리인을 교체하려면 반드시 관리단집회를 개최해야 할까요? 최근에는 별도의 집회를 열지 않고 휴대폰 링크를 통해 전자서명을 받아 기존 관리인을 해임하고 새로운 관리인을 선임하는 사례도 늘고 있습니다.
이에 해임된 관리인 측에서는 “집회 소집 통지를 받지 못했고, 해명할 기회도 없었으며, 관리규약에서 정한 공인인증서도 사용하지 않았다”고 주장하며 결의의 효력을 다투기도 합니다.
그렇다면 이러한 사정만으로 휴대폰 전자서명을 통한 결의를 무효로 볼 수 있을지 아래에서 관련 판례를 통해 자세히 살펴보겠습니다.
1. 법 규정 : 서면결의, 관리단집회를 열지 않아도 집회 결의와 같은 효력이 있어요.
집합건물법 제41조는 관리단집회에서 결의할 사항에 관하여 구분소유자 및 의결권의 각 4분의 3 이상이 서면이나 전자적 방법으로 합의하면 관리단집회에서 결의한 것으로 보고 있습니다. 전자적 방법은 2012. 12. 18. 법 개정으로 추가되었는데요.
한편, 관리인은 관리단집회의 결의로 선임하거나 해임할 수 있으며, 이때는 법원에 해임을 청구하는 경우와 달리 별도의 해임사유를 요구하지 않습니다.
따라서 서면결의나 전자적 방법으로 관리인을 해임하는 경우에도 별도의 집회 절차를 거치거나 해당 관리인에게 해명할 기회를 보장해야 하는지가 주요 쟁점이 됩니다.
2. 사안과 법원의 판단 : 집회 소집·공인인증서·소명기회 없어도 서면결의 유효
이번 사건은 경기 성남시의 한 집합건물에서 관리인과 감사 입후보 등록 공고를 거친 뒤, 약 3주 동안 구분소유자들에게 휴대폰 링크를 보내 전자서명으로 안건별 동의를 받은 사안입니다.
안건은 기존 관리인 해임, 새 관리인 선임, 감사 선임, 공용부분 관리 위임이었고, 구분소유자와 의결권 모두 4분의 3 이상이 찬성해 모든 안건이 가결되었는데요.
이에 해임된 관리인은 해명 기회가 없었고, 관리인과 감사를 한꺼번에 선임했으며, 법인 호실의 서명 권한과 여러 호실 소유자의 의결권 계산이 잘못되었고, 관리단집회 소집 통지도 없이 규약이 정한 공인인증서 대신 일반 전자서명을 썼다며 결의의 무효확인을 구했습니다.
수원지방법원 성남지원 2025. 11. 25. 선고 2025가합11** 판결 [관리단집회서면결의무효확인의소]
이러한 서면결의는 관리단집회가 열리지 않고도 관리단집회의 결의가 있는 것과 동일하게 취급하고자 하는 것이어서 그와 같은 서면결의를 함에 있어서는 관리단집회가 소집, 개최될 필요가 없다(대법원 2006. 12. 8. 선고 2006다333** 판결 참조).
(중략) 집합건물법 제38조 제2항, 제3항은 관리단집회를 실제로 개최하는 경우에 의결권을 행사하는 구체적 방법으로서 서면이나 전자적 방법을 허용하는 때에 관한 규정임에 반하여, 이 사건 결의는 집합건물법 제41조 제1항에 의하여 관리단집회를 개최함이 없이 서면 또는 전자적 방법에 의한 결의로 관리단집회 의결을 대체한 경우이므로(후략)
법원은 규약과 집합건물법이 결의에 의한 관리인 해임에 해임사유를 요구하지 않고, 관리인과 관리단의 관계에는 언제든 해지할 수 있는 위임 규정이 준용되므로 해명 기회를 줄 필요가 없다고 보았습니다.
또 관리인과 감사를 함께 선임하는 것을 금지하는 규정이 없고, 공용부분 관리 위임은 과반 결의 사항이며, 법인 호실은 대표이사가 본인인증 후 전자서명을 해 적법하고, 여러 호실 소유자는 1명으로 세되 모든 호실 면적을 의결권에 넣은 것이 정당하다고 판단했는데요.
나아가 서면결의는 집회 결의를 대신하는 제도이므로 관리단집회를 소집·개최할 필요가 없고, 규약의 공인인증서 규정은 실제 집회를 열 때의 의결권 행사 방법이어서 결의에는 적용되지 않는다며 해임된 관리인의 청구를 모두 기각했고, 이 판결은 확정되었습니다.
3. 실무적 시사점 : 휴대폰 전자서명 서면결의, 이렇게 준비하세요!
TIP
▶ 4분의 3 이상의 동의율을 넉넉히 확보하세요. 과반으로 끝나는 집회 결의보다 문턱이 높으므로 구분소유자와 의결권 모두 여유 있게 동의를 받아야 합니다.
▶ 후보 등록 절차를 먼저 두세요. 관리인·감사 입후보 등록 공고를 거치면 선임 절차의 공정성을 뒷받침할 수 있습니다.
▶ 법인 호실은 대표자 본인인증과 인감증명서로 서명 권한을 갖추세요. 서명 권한이 분명해야 법인 호실의 동의가 유효하게 인정됩니다.
▶ 여러 호실 소유자는 1명으로 세고 면적은 모두 넣으세요. 구분소유자 수와 의결권 면적을 정확히 계산해야 4분의 3 요건을 다툴 여지가 없습니다.
▶ 결의를 다투는 쪽이라면 동의율·서명 권한·안건 범위를 중심으로 검토하세요. 소집 통지나 해명 기회가 없었다는 사정만으로는 서면결의를 뒤집기 어렵습니다.
이처럼 관리단집회 결의와 서면결의는 적용되는 규칙이 다르므로, 서면결의를 추진하든 다투든 그 차이를 정확히 알고 대응해야 합니다.
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